БУХГАЛТЕРСКИЕ АСПЕКТЫ ПРОВЕДЕНИЯ IPO НА МОСКОВСКОЙ БИРЖЕ. ЧАСТЬ 2
Е. Самойлов
Л. Ушакова
РОЛЬ АУДИТОРА В ПРОЦЕССЕ IPO
Привлечение аудитора является необходимым элементом подготовки компании к публичному размещению. Независимый аудитор компании играет одну из ключевых ролей на протяжении всего процесса выхода на биржу. Аудиторы выступают гарантами достоверности предоставленной эмитентом финансовой и бухгалтерской информации и экспертами, которые помогают эмитенту оптимально подготовиться к первичному размещению ценных бумаг.
С точки зрения закона «Об аудиторской деятельности» аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке (публичным компаниям) вправе оказывать только аудиторские организации, сведения о которых внесены Банком России в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке:
в отношении услуги по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций на финансовом рынке – начиная с аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год;
в отношении сопутствующих аудиту услуг, оказываемых общественно значимым организациям на финансовом рынке, – начиная с 1 января 2024 года. Реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, на сайте Банка России – Аудиторы общественно значимых организаций на финансовом рынке | Банк России (cbr.ru).
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021, 2022, 2023 годы общественно значимых организаций, в том числе общественно значимых организаций на финансовом рынке, вправе проводить любые аудиторские организации при условии:
наличия в их штате хотя бы одного аудитора, имеющего квалификационный аттестат аудитора, выданный после 1 января 2011 года;
уведомления Казначейства Российской Федерации о начале оказания услуг по проведению обязательного аудита бухгалтерской отчетности общественно значимых организаций в порядке, предусмотренном до дня вступления в силу Федерального закона от 2 июля 2021 года № 359-ФЗ.
Проверка проспекта ценных бумаг
Аудиторская организация несет солидарную ответственность за убытки, причиненные инвесторам вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг и подтвержденной им недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, а это значит, что прочая информация в проспекте эмиссии не должна противоречить проаудированной отчетности. Именно исходя из данной установки аудитор проверяет проспект ценных бумаг. Аудиторская организация проводит дополнительные процедуры с целью выявления в тексте проспекта возможных существенных несоответствий с проаудированной финансовой и бухгалтерской отчетностью.
Существенное несоответствие имеет место, когда информация в проспекте ценных бумаг противоречит информации, содержащейся в проаудированной финансовой или бухгалтерской отчетности, или знаниям аудитора, полученным в ходе аудита. Эти обстоятельства могут вызвать сомнение относительно аудиторских выводов, сделанных на основе ранее полученных аудиторских доказательств, и, возможно, относительно оснований для мнения аудитора о финансовой или бухгалтерской отчетности.
При выявлении существенных несоответствий в процессе ознакомления с проспектом ценных бумаг или обнаружении явных существенных искажений фактов после даты аудиторского заключения аудиторская организация определяет, есть ли необходимость в пересмотре проаудированной финансовой или бухгалтерской отчетности или проспекта ценных бумаг. Если необходим пересмотр информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, и руководство аудируемого лица согласно на его проведение, аудиторская организация выполняет необходимые процедуры. В случае, если пересмотр информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, необходим, а руководство отказывается от его проведения, аудиторская организация принимает соответствующие дальнейшие меры, которые включают уведомление представителей собственника аудируемого лица посредством составления документа, излагающего сомнения аудиторской организации относительно информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, и получение юридической консультации.
Практические аспекты и международная практика
Комфортные письма
В процессе сопровождения компании по выходу на IPO в международной практике в обязанности аудитора также входит взаимодействие с банками-организаторами. В ходе обязательной должной проверки (Due diligence) эмитента андеррайтерами аудитор предоставляет комфортные письма в соответствии с определенным андеррайтерами объемом работ.
В международной аудиторской практике комфортные письма подтверждают ряд финансовой информации, раскрытой в проспекте ценных бумаг, а также изменение выборочных финансовых показателей эмитента с даты последней аудируемой финансовой отчетности и до даты, ближайшей к дате выхода на IPO.
Структура группы
Критически важно рассмотреть вопросы о том, через какую компанию будет проходить листинг группы и какие компании войдут (а какие не войдут) в состав группы. От решения этих вопросов может зависеть структурирование сделки, налоговое планирование, структурирование финансовых соглашений, резервы, подлежащие распределению, и программы поощрения персонала акциями, вид финансовой отчетности и, как результат, инвестиционная привлекательность эмитента.
В момент выхода на IPO группа должна иметь иерархическую структуру и определяемую материнскую компанию, которая в свою очередь выпускает акции для листинга.
Что делать, если до IPO отсутствовала холдинговая структура и акционеры контролировали отдельные компании группы напрямую?
На практике бывают случаи, когда группа компаний под общим контролем приобретает юридическую структуру группы незадолго до выхода на IPO. При этом у эмитента появляется возможность подготовить консолидированную финансовую отчетность, но сопоставимые периоды будут представлять комбинированную финансовую отчетность.
С учетом комбинированной отчетности будет возможно подготовить информацию группы за три года и представить последовательную финансовую историю эмитента за этот период.
Что можно сделать, если бизнес существовал, но материнская компания была создана менее года назад до момента IPO?
На практике возможен выход на IPO для эмитента, который существует не менее одного года либо не менее одного месяца, если эмитент имеет под контролем общество (дочернее общество), срок существования которого не менее одного года, при условии, что доля бизнеса (бизнесов) такого общества по данным консолидированной финансовой отчетности составляет не менее 50 % от общего бизнеса группы, в которую входит эмитент. В этом случае в соответствии с требованиями Московской биржи акции эмитентов могут быть включены в первый или во второй уровень котировального списка в зависимости от срока существования бизнеса дочернего общества. В обязательном порядке отчетность должна быть проаудирована.
Что такое «проформа» финансовой информации?
В международной практике может возникнуть потребность в подготовке «проформы» финансовой информации, которую эмитент дополнительно включает в проспект ценных бумаг. Наиболее часто потребность в представлении «проформы» финансовой информации возникает в связи со сделками по приобретению или выбытию бизнеса. Реструктуризация бизнеса может быть представлена в виде покупки стратегически важного актива непосредственно перед IPO, что может привести к нерепрезентативности для инвесторов финансовых результатов группы, поскольку с учетом нового приобретения они будут отражены не за полный финансовый год. Для таких случаев в международной практике существует «проформа» финансовой информации. «Проформа» показывает, как выглядели бы результаты группы, если бы приобретение или выбытие существенного актива было реализовано с начала последнего финансового года.
РАСКРЫТИЕ ФИНАНСОВОЙ ИНФОРМАЦИИ ПУБЛИЧНОЙ КОМПАНИИ ПОСЛЕ ЗАВЕРШЕНИЯ IPO
Первичное публичное размещение не только помогает бизнесу достигнуть поставленных целей по развитию, но и накладывает на него дополнительные обязательства. Основной задачей компании становится рост ее капитализации, а оценкой результатов ее деятельности – рыночная стоимость ее акций, которая напрямую зависит от множества факторов, в том числе от финансовых результатов, эффективности деятельности, социальной ответственности, прозрачности информации и уровня доверия инвесторов и других заинтересованных сторон. В этой связи соблюдение требований, применимых к публичным компаниям, и соответствие рыночной практике становятся одними из важнейших задач эмитента. В таблице ниже представлены основные требования по раскрытию финансовой информации эмитентами после IPO.
Ключевые требования к раскрытию финансовой информации эмитентами акций после IPOИсточник информации: Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, Правила Московской Биржи, закон о РЦБ.
Уровень листинга на Московской бирже
Первый уровеньПервый уровень – котировальный список первого (высшего) уровня, являющийся совокупностью ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на бирже и выделенных в структуре списка в виде самостоятельного раздела.
Второй уровеньВторой уровень – котировальный список второго уровня, являющийся совокупностью ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на бирже и выделенных в структуре списка в виде самостоятельного раздела.
Третий уровеньТретий уровень – раздел списка, являющийся совокупностью ценных бумаг, допущенных к организованным торгам на бирже без их включения в котировальные списки и выделенных в структуре списка в виде самостоятельного раздела (некотировальная часть списка).
Консолидированная финансовая отчетность по МСФО за год с аудиторским заключениемОбязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчетности по МСФО в соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 30 закона о РЦБ не распространяется: 1) на специализированные общества и ипотечных агентов; 2) субъекты малого или среднего предпринимательства при условии, что эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включены в котировальный список; 3) эмитентов, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам. Данные требования также нужно рассматривать с учетом положений п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
Срок публикации: три дня со дня подписания аудиторского заключения, но не позже 120 дней с отчетной даты
Консолидированная, промежуточная отчетность по МСФО с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам ее проверкиОбязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчетности по МСФО в соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 30 закона о РЦБ не распространяется: 1) на специализированные общества и ипотечных агентов; 2) субъекты малого или среднего предпринимательства при условии, что эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включены в котировальный список; 3) эмитентов, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам. Данные требования также нужно рассматривать с учетом положений п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
Промежуточная консолидированная отчетность за шесть месяцев, срок публикации – три дня со дня подписания заключения аудитора, но не позже 60 дней с отчетной даты
Промежуточная отчетность по МСФО с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам ее проверкиОбязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчетности по МСФО в соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 30 закона о РЦБ не распространяется: 1) на специализированные общества и ипотечных агентов; 2) субъекты малого или среднего предпринимательства при условии, что эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включены в котировальный список; 3) эмитентов, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам. Данные требования также нужно рассматривать с учетом положений п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
В случае, если в соответствии с МСФО эмитент не составляет группу, необходимо раскрывать промежуточную отчетность эмитента за шесть месяцев. Срок публикации – три дня со дня подписания заключения аудитора, но не позже 60 дней с отчетной даты
Отчетность эмитента по МСФО за год с аудиторским заключениемОбязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчетности по МСФО в соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 30 закона о РЦБ не распространяется: 1) на специализированные общества и ипотечных агентов; 2) субъекты малого или среднего предпринимательства при условии, что эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включены в котировальный список; 3) эмитентов, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам. Данные требования также нужно рассматривать с учетом положений п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
В случае, если в соответствии с МСФО эмитент не составляет группу, срок публикации – три дня со дня подписания аудиторского заключения, но не позже 120 дней со дня отчетной даты
Годовая отчетность по РСБУДанные требования не применяются в ряде случаев, предусмотренных п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
Не позднее трех дней, следующих за датой ее составления, а если в отношении нее проведен аудит – не позднее трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года
Промежуточная отчетность по РСБУ за три, шесть, девять месяцевДанные требования не применяются в ряде случаев, предусмотренных п. 16 ст. 24 Федерального закона № 514-ФЗ.
Срок публикации – не позднее трех дней с даты ее составления, а если в ее отношении проведен аудит, то не позднее трех дней с даты заключения аудитора, но в любом случае не позже 60 дней с отчетной даты
Отчет эмитента в соответствии с законом о РЦБи Положением о раскрытии
Отчет эмитента за шесть месяцев, срок публикации – 30 дней со дня раскрытия промежуточной консолидированной отчетности эмитента по МСФО; отчет эмитента за 12 месяцев, срок публикации – 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента по МСФО
Уведомление о существенных фактах
Срок публикации – один рабочий день со дня наступления существенного факта (по общему правилу)
История дивидендных выплат по акциям эмитента
Раскрывается за период не менее пяти последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, по каждой категории (типу) акций эмитента в табличной форме
Требование отсутствует
Дивидендная политика
Требуется
Требуется
Требование отсутствует
Корпоративное управление
Годовой отчет публичного акционерного общества должен включать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России
Oтчет, содержащий сведения, подтверждающие соблюдение эмитентом требований к корпоративному управлению эмитента, предусмотренных п. 2.18 Приложения 2 к правилам биржи (предоставляется на биржу ежеквартально, не позднее пяти рабочих дней с даты окончания квартала)
Oтчет, содержащий сведения, подтверждающие соблюдение эмитентом требований к корпоративному управлению эмитента, предусмотренных п. 2.19 Приложения 2 к правилам биржи (предоставляется на биржу ежеквартально, не позднее пяти рабочих дней с даты окончания квартала)
Требование отсутствует
Годовой отчет
Два рабочих дня с даты составления протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров, утвердившего годовой отчет
Раскрытие финансовой и бухгалтерской отчетности
Эмитенты, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, обязаны раскрывать:
консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент в соответствии с МСФО не создает группу с другими организациями – финансовую отчетность эмитента;
бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента;
промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент в соответствии с МСФО не создает группу с другими организациями – промежуточную финансовую отчетность эмитента, составленную за отчетный период, состоящий из шести месяцев отчетного года;
промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную за отчетный период, состоящий из трех, шести и девяти месяцев отчетного года.
Текст отчетностей вместе с заключением аудитора должен быть доступен на странице эмитента или специализированного ресурса для раскрытия информации в сети интернет в течение не менее трех лет с даты его опубликования в сети интернет.
Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах
Существенными фактами в соответствии с п. 13 ст. 30 закона о РЦБ признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента и (или) на принятие решений.
Требования к раскрытию информации:
по каждому существенному факту должно быть составлено отдельное сообщение;
раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в ленте новостей в срок не позднее одного рабочего дня с момента наступления существенного факта;
публиковать раскрываемые сообщения и документы в электронном виде необходимо с использованием УКЭПУКЭП – усиленная квалифицированная электронная подпись. для подписи эмитентом.
Как правило, публичные компании обязаны в кратчайшие сроки раскрывать всю благоприятную и неблагоприятную существенную информацию. Существенной обычно считается информация, касающаяся таких фактов, как крупные финансовые операции, а также иной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), размер которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату, информация о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о принятых решениях, сделках по приобретению и продаже активов, об изменении политики выплаты дивидендов, о смене членов высшего руководства или смене контроля.
Полный список, необходимый для раскрытия информации, приведен в разделе V Положения Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П (ред. от 30 сентября 2022 года) «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Формат файла (файлов) с текстом отчета эмитента, публикуемого на странице эмитента или специализированного ресурса для раскрытия информации в сети интернет, должен обеспечивать возможность его сохранения на технических средствах и допускать после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста. Текст отчета эмитента должен быть доступен на странице в сети интернет в течение не менее трех лет с даты его опубликования на странице в сети интернет.
В случае выявления недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в отчете эмитента, эмитент изменяет (корректирует) информацию, раскрытую им в отчете эмитента, путем опубликования на странице в сети интернет текста документа, в котором содержится измененная (скорректированная) информация. Документ, содержащий измененную (скорректированную) информацию, раскрытую в отчете эмитента, должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента и подписан уполномоченным лицом (уполномоченными лицами) эмитента.
Аудиторская организация в обязательном порядке проводит процедуры с целью выявления в тексте отчета эмитента возможных существенных несоответствий с проаудированной финансовой отчетностью, в соответствии с требованиями Международного стандарта аудита 720 (пересмотренный) «Обязанности аудитора, относящиеся к прочей информации».
Аудиторы обязаны изучить информацию в отчете эмитента на предмет непротиворечивости знаниям о компании, полученным в процессе аудита.
Отчет эмитента эмиссионных бумаг по своему содержанию во многом похож на проспект ценных бумаг (подробная информация по содержанию проспекта представлена здесьи здесь). В обязательном порядке эмитент в отчете должен раскрывать:
сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения об организации в эмитенте системы управления рисками, контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и внутреннего контроля, внутреннего аудита, а также сведения о работниках эмитента;
сведения об акционерах (участниках, членах) эмитента, а также о сделках эмитента, в совершении которых имелась заинтересованность, и крупных сделках эмитента;
дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им ценных бумагах;
Если в проспекте ценных бумаг эмитент определенным образом раскрыл свои основные финансовые результаты, аналогичным образом необходимо раскрыть информацию в отчете эмитента. На практике инвесторы будут ожидать раскрытия аналогичной информации в отчете эмитента для целей сопоставления финансовых результатов и анализа тенденций. Последовательное раскрытие информации продиктовано необходимостью соответствовать инвестиционным ожиданиям и повышать прозрачность в отношении раскрытия информации.
