ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ПОДГОТОВКИ К РАЗМЕЩЕНИЮ АКЦИЙ (IPO) НА МОСКОВСКОЙ БИРЖЕ

ВВЕДЕНИЕ

Подготовка эмитента к публичному размещению и (или) публичному обращению его акций (IPO) на Московской бирже является комплексным и интенсивным процессом, предполагающим соблюдение эмитентом и его акционерами различных законодательных и регуляторных требований, установленных в том числе Банком России и Биржей. В частности, для соответствия таким требованиям эмитенту необходимо подготовить финансовую отчетность по стандартам МСФО, зарегистрировать в Банке России проспект ценных бумаг (акций), утвердить устав, соответствующий стандартам ПАО, соблюдать правила корпоративного управления и принять ряд внутренних документов, сформировать совет директоров, в состав которого будут входить независимые директора, и заключить ряд договоров с различными лицами для приобретения статуса публичного общества, обеспечения возможности проведения IPO и привлечения денежных средств от инвесторов. Подготовка таких документов и совершение соответствующих сделок предполагает вовлечение в процесс различных участников рынка ценных бумаг и специалистов, а также регулярное взаимодействие с Биржей.

Важно знать, что российское законодательство о рынке ценных бумаг не допускает публичного размещения и (или) обращения (в том числе путем предложения неограниченному кругу лиц, включая использование рекламы или проведение маркетинга, характерного для сделок IPO) акций АО, не являющегося публичным, и в отношении которых не осуществлена регистрация Банком России проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) П. 2.1 ст. 27.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – закон о РЦБ). . В рамках подготовки такого проспекта для IPO эмитенту предстоит подготовить и раскрыть детальную информацию о его деятельности, финансовых и производственных показателях, отрасли и конкурентной среде, рисках, связанных с деятельностью эмитента и его ценными бумагами, составе органов управления, принятых внутренних документах, а также об условиях и о порядке размещения акций инвесторам, в том числе на организованных торгах Биржи.

Приобретение статуса публичного общества и листинг его акций на Бирже также сопряжены с необходимостью публичного распространения и надлежащего раскрытия информации эмитентом и его акционерами в соответствии с установленным порядком и требованиями. Подготовка проспекта акций и публичное предоставление информации об эмитенте и его хозяйственной и финансовой деятельности необходимы инвесторам для адекватной и справедливой оценки стоимости бизнеса эмитента и его акций, допускаемых к торгам на Бирже.

КЛЮЧЕВЫЕ УЧАСТНИКИ IPO

Биржа

Помимо самого эмитента, подготовку к сделке IPO невозможно представить без участия иных участников и сторон процесса. В связи с тем, что IPO предполагает публичное размещение и (или) обращение акций эмитента на Бирже, Биржа является ключевым лицом, оценивающим внутреннюю готовность эмитента и его акций к организованным торгам и осуществляющим их листинг. Биржа также проверяет соответствие эмитента правилам листинга, различным регуляторным требованиям, а также стандартам корпоративного управления. Прохождение листинга является обязательным условием любой сделки IPO.

В России на Биржу возложена особая инфраструктурная роль по организации и осуществлению совместно с Банком России контроля за операциями с ценными бумагами, в том числе с акциями эмитента после проведения IPO, для предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации или манипулирования рынком ценных бумаг Более подробно см. Федеральный закон от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Правила допуска к участию в организованных торгах ПАО Московская Биржа. .

С момента допуска акций к публичному обращению на Бирже на их эмитента также возлагаются дополнительные обязанности, в том числе по регулярному раскрытию информации и соблюдению стандартов корпоративного управления, позволяющие защищать права инвесторов в ценные бумаги эмитента и являющиеся стимулом для повышения качества управления, ведения операционной и финансовой деятельности эмитента.

Банк России

Публикация проспекта акций для инвесторов и публичное размещение (обращение) акций в рамках IPO возможны только после регистрации Банком России проспекта, соответствующего стандартам эмиссии и Положению о раскрытии Положение Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». , с соблюдением в части эмиссии акций и увеличения уставного капитала эмитента федеральных законов – закона об АО Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (ред. от 4 августа 2023 года) «Об акционерных обществах».  и закона о РЦБ, а также иных нормативных актов и положений Банка России, регулирующих деятельность профессиональных участников финансового рынка. Банк России является мегарегулятором финансового рынка, в компетенции и функции которого входит общий надзор за ним и за эмитентами ценных бумаг (включая ПАО), разработка нормативно-правовой базы и условий для осуществления организованных торгов на биржах и, соответственно, возможности привлечения денежных средств при IPO, лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, регистрация выпусков акций ПАО и многие другие полномочия.

Отдельно стоит отметить общий подход Банка России по защите инвесторов в ценные бумаги, выражающийся в планомерном и последовательном изменении законодательства и рекомендуемой Банком России методологии для повышения качества раскрываемой инвесторам информации и корпоративного управления эмитентами, с учетом лучших мировых стандартов.

Регистратор, НРД, депозитарии

В соответствии с законодательством первичный учет прав на акции и ведение реестра акционеров АО осуществляется лицензированными Банком России регистраторами. Возможность осуществления торгов на бирже ценными бумагами предполагает дальнейший учет прав на акции ПАО (их «хранение») в НРД НРД (Национальный расчетный депозитарий) – является центральным депозитарием Российской Федерации и осуществляет обслуживание ценных бумаг.  – центральном депозитарии, обеспечивающем по итогам торгов на Бирже надлежащую фиксацию прав владения такими акциями и участвующем (совместно с НКЦ НКЦ (Национальный клиринговый центр) – выполняет функции клиринговой организации и центрального контрагента на российском финансовом рынке. ) в расчетах между брокерами и иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг по итогам заключения и исполнения биржевых и внебиржевых сделок. Брокеры, их депозитарии и иные участники торгов открывают специальные счета «Депо» в НРД для дальнейшего осуществления биржевых торгов, а НРД, в свою очередь, в отношении акций эмитента открывает или переквалифицирует у регистратора эмитента текущий счет НРД в счет номинального держателя центрального депозитария.

Для проведения IPO и привлечения в капитал денежных средств при размещении акций нового выпуска эмитент заключает с НРД специальный типовой договор об оказании услуг при публичном размещении акций.

Иные участники

Современные стандарты подготовки российских сделок IPO также предполагают привлечение эмитентами следующих ключевых участников:

• российского банка или профессионального участника рынка ценных бумаг (брокера), имеющего право на осуществление брокерской деятельности – для целей организации и предварительной подготовки эмитента к сделке IPO, координирующего все основные процессы и обеспечивающего надлежащую оценку бизнеса эмитента с учетом нормативно-правового регулирования, стандартов рыночной практики и с учетом текущего спроса инвесторов на ценные бумаги («Организатор») Подробнее про организаторов в главе 4. ;
• брокера – для цели совершения первичных сделок продажи акций эмитента на Бирже в соответствии с условиями выпуска акций, предусмотренными в проспекте;
• аудитора, обладающего высокой репутацией, – для подготовки финансовой отчетности эмитента по РСБУ и/или МСФО и аудиторских заключений, являющихся обязательным элементом проспекта акций, а также условием для включения в листинг;
• юридического консультанта, обладающего достаточным опытом сопровождения крупных проектов по размещению акций на Бирже, – для целей подготовки проспекта акций, устава ПАО, внутренних документов эмитента по корпоративному управлению, взаимодействия с Биржей по получению листинга и организации торгов акциями, помощи при заключении мандатных соглашений Подробнее про мандатные соглашения см. с. 73. с организаторами и соглашения на организацию размещения с брокером, проведению юридической проверки, подготовки в некоторых случаях юридических заключений, координации вопросов, связанных с раскрытием информации, подготовки отчетов аналитиков банков об оценке бизнеса и иных правовых аспектов;
• консультанта по взаимодействию со СМИ (PR-консультант), имеющего команду с фокусом на сделках IPO, – для целей подготовки стратегии эмитента по взаимодействию со СМИ, позволяющей сформировать инвесторами решение об инвестициях в акции и участии в IPO эмитента с учетом достоверной информации и данных, раскрываемых в проспекте акций и сообщениях о существенных фактах, публикуемых после приобретения эмитентом статуса ПАО;
• отраслевого консультанта (эксперта) – для проведения анализа и подготовки независимого обзора отрасли, в которой осуществляет хозяйственную и (или) финансовую деятельность эмитент, и учета такой информации о конкурентной среде в проспекте ценных бумаг и маркетинговых материалах для инвесторов.

Привлечение указанных участников на самых ранних стадиях процесса подготовки к IPO в значительной степени повышает готовность эмитента к адекватному и полному раскрытию информации в рамках самой сделки и к его соответствию высоким стандартам публичной компании после успешного закрытия сделки и начала организованных торгов его акциями на Бирже.

ЛИСТИНГ АКЦИЙ – ОБЩИЙ ОБЗОР ТРЕБОВАНИЙ

Правила листинга Биржи учитывают высочайшие стандарты и передовой мировой опыт организации торговли ценными бумагами. Они предусматривают для целей IPO разные условия листинга. Акции, прошедшие процедуру листинга, подлежат включению в список, состоящий из трех самостоятельных уровней (первого, второго или третьего уровней). Включение ценных бумаг в тот или иной уровень списка является индикатором соответствия эмитента определенным стандартам и уровню его предполагаемой рыночной капитализации. Уровень списка также обусловливает доступ к кругу инвесторов, являющихся финансовыми организациями или профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими управление сторонними денежными средствами, пенсионными накоплениями, пенсионными и страховыми резервами или активами.

В рамках настоящего гида рассматриваются общие требования к эмитентам для включения в первый и второй уровни списка, так как на практике для осуществления успешного IPO и привлечения денежных средств от широкого круга инвесторов от эмитента ожидается включение его акций в уровень не ниже второго.

В максимально индикативном и кратком виде требования Московской биржи и ее правил листинга для включения обыкновенных акций эмитента в соответствующие уровни списка приведены здесь:

КЛЮЧЕВЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ШАГИ АО ДЛЯ IPO

Ниже приведены краткое описание и индикативная последовательность действий по размещению и выпуску дополнительных акций эмитента (при так называемом «первичном компоненте» в сделках IPO), приобретению статуса ПАО, листингу и первичной продаже акций эмитента инвесторам с использованием инфраструктуры Биржи в рамках IPO

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ШАГОВ ООО НА ПУТИ К АО И ПАО

IPO является эффективным инструментом привлечения инвестиций для развития бизнеса и деятельности российских компаний. Так как подавляющее большинство российских компаний первоначально учреждается в форме обществ с ограниченной ответственностью, их участникам (собственникам бизнеса) при планировании IPO следует учитывать необходимость преобразования ООО в АО либо консолидацию такого ООО на новом или существующем в группе лиц АО для целей дальнейшего приобретения статуса ПАО.

Преобразование ООО в АО является зачастую наиболее оптимальным вариантом создания АО для целей сделки IPO.

ДОКУМЕНТАЦИЯ ПРИ ПОДГОТОВКЕ К IPO И СВЯЗАННЫЕ С НЕЙ ПРОЦЕДУРЫ

Описанные ниже ключевые документы, договоры и действия по IPO являются необходимыми или относительно стандартными в формирующейся с 2022 года практике подготовки сделок IPO с акциями российских эмитентов.

Проспект ценных бумаг (акций) и раскрытие информации

Проспект занимает центральное место среди документов, которые готовит эмитент в рамках IPO. Помимо того, что регистрация Банком России проспекта формально необходима для публичного предложения акций и их обращения на Бирже, проспект также является ключевым маркетинговым материалом для инвесторов и документом, содержащим условия размещения эмитентом акций нового выпуска (при привлечении средств от IPO напрямую в его капитал и бизнес) П. 2.1 ст. 27.6 закона о РЦБ; п. 5.7 Главы 5 Стандартов эмиссии. .

Перед утверждением проспекта советом директоров эмитента и направлением его на регистрацию в Банк России условия размещения акций обычно согласовываются с Биржей, НРД и организаторами для обеспечения возможности сбора заявок инвесторов на покупку акций и исполнения соответствующих сделок купли-продажи в процессе их размещения на Бирже.

Проспект акций должен содержать актуальную на дату его утверждения советом директоров информацию, отражающую все существенные обстоятельства и условия, которые могут повлиять на принятие инвесторами решения о приобретении акций эмитента при IPO. Также эмитент для предоставления инвесторам информации, необходимой для принятия решения о приобретении его акций, после регистрации проспекта и приобретения статуса ПАО обязан дополнительно раскрывать такие существенные обстоятельства П. 4.1 ст. 30 закона о РЦБ. .

Эмитент несет ответственность за достоверность и полноту информации, раскрываемой в проспекте акций, что подтверждается подписанием проспекта единоличным исполнительным органом эмитента (уполномоченным им лицом) П. 2 ст. 22.1 закона о РЦБ. . Эмитент и (или) члены его органов управления могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные инвесторам в акции и (или) владельцам акций эмитента, полагавшимся на информацию и данные в проспекте, которые оказались недостоверными, неполными или вводящими в заблуждение П. 1.1. ст. 51 закона о РЦБ. . Аналогичное правило о возможной ответственности эмитента применяется в случае раскрытия или предоставления им недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации при подготовке IPO, а также после начала торгов акциями эмитента на Бирже.

Проспект ценных бумаг среди прочего должен содержать подробную информацию:

• о финансовой и бухгалтерской отчетности эмитента, в том числе по МСФО;
• о его основных финансовых показателях (включая показатели выручки, прибыли (убытка), чистой прибыли, EBITDA, OIBDA OIBDA – операционная прибыль до вычета амортизации основных средств и нематериальных активов. , рентабельности по EBITDA и OIBDA, свободный денежный поток (FCF), долга, рентабельности капитала (ROE) и другие показатели – для эмитентов, не являющихся кредитными организациями; показатели чистого процентного дохода после создания резервов, комиссионных и операционных доходов, чистой прибыли, собственных средств, норматива достаточности капитала, NPL NPL – необслуживаемые кредиты. , стоимость риска и другие показатели – для эмитентов – кредитных организаций);
• основные операционные показатели и сведения об основных контрагентах, о поставщиках, дебиторах и кредиторах эмитента, его задолженности и предоставленном обеспечении, иные существенные обязательства эмитента;
• об истории эмитента, его органах управления и акционерах;
• о подконтрольных обществах и группе лиц эмитента;
• об отрасли, в которой эмитент осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность, тенденциях и положении эмитента (и его группы лиц) в ней.

Описание рисков в проспекте

Важнейшим элементом проспекта акций являются сведения о рисках, связанных с эмитентом, его группой и приобретением в рамках IPO его акций инвесторами. Детальная проработка и описание таких рисков в проспекте акций дает возможность инвесторам всесторонне оценивать бизнес эмитента (как сильные стороны его деятельности и финансовых показателей, так и разумно воспринимать связанные с ними факторы, потенциально влияющие на стоимость ценных бумаг и возможные ограничения) Например, в законодательстве существует ряд ограничений на возможность приобретения акций кредитных и страховых организаций в размере 10 и более процентов их уставного капитала без согласия Банка России. Соответственно, такие ограничения и необходимость получения согласия регулятора должны быть раскрыты инвесторам и учитываться ими при приобретении акций соответствующих эмитентов. и одновременно снижает вероятность ответственности эмитента перед инвесторами за полноту предоставляемой им информации и раскрытие существенных обстоятельств, влияющих на принятие инвесторами решения о приобретении акций эмитента при IPO.

В частности, законодательство предусматривает обязательное описание и раскрытие в проспекте следующих категорий рисков См. п. 2.8 Раздела II Приложения 2 Положения о раскрытии. :

• отраслевые риски;
• страновые и региональные риски;
• финансовые риски;
• правовые риски;
• репутационные риски;
• стратегические риски;
• риски, связанные с деятельностью эмитента;
• риски, связанные с приобретением его акций;
• иные риски, являющиеся существенными для эмитента.

Кредитные организации дополнительно должны привести в проспекте сведения о рисках, связанных с банковской деятельность (кредитном и рыночном рисках, риске ликвидности, операционном риске, риске секьюритизации).

Для идентификации таких рисков и их описания в проспекте акций часто проводится юридическая проверка.

Юридическая проверка (Due diligence)

Юридическая проверка проводится самим эмитентом, его юридическим консультантом и частично организаторами для целей адекватного и по возможности всестороннего раскрытия информации инвесторам при IPO (как в проспекте акций, так и в маркетинговых материалах). Информация о деятельности эмитента, его финансовых показателях, условиях размещения акций и возможных рисках, связанных с их приобретением, раскрытая подробно в проспекте, является дополнительным механизмом защиты от требований, связанных с информацией или реализацией риска, надлежащим образом раскрытого в проспекте акций.

Для проведения юридической проверки эмитенту необходимо систематизировать существенные документы о своей деятельности и предоставить их участникам проверки. Предоставленные документы, как правило, изучаются в течение срока подготовки и регистрации проспекта, однако ее проведение рекомендуется провести до момента принятия акционерами эмитента принципиального решения об IPO. Юридическая проверка, проведенная заранее, помогает выявить и устранить риски, которые могут препятствовать проведению IPO в целом.

С учетом результатов юридической проверки в отношении раскрытия информации в проспекте акций от юридического консультанта эмитента может быть выдано в адрес организаторов юридическое заключение.

Мандатное соглашение с организаторами

Мандатное соглашение является основным договором эмитента, продающих акции в IPO акционеров и организаторов о предоставлении организаторами услуг по организации размещения акций эмитента (IPO), в том числе на Бирже. Такое соглашение, помимо объема оказываемых организатором услуг, содержит условия их вознаграждения, обычно определяемого в процентах от общей суммы денежных средств, привлеченных эмитентом и (или) продающими акционерами в результате IPO. Мандатное соглашение также содержит ряд обязательных заверений об обстоятельствах со стороны эмитента и его продающих акционеров, а также обязательство эмитента и его продающих акционеров о возмещении имущественных потерь (ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) организаторов и иных связанных с ними лиц в результате предъявления к организаторам требований инвесторов, государственных органов или иных третьих лиц или в случае возникновения у них убытков, расходов или ответственности в связи со сделкой IPO, в том числе в связи с неполной, недостоверной или вводящей в заблуждение информацией в проспекте акций или материалах, предоставленных эмитентом или организаторами инвесторам в рамках сделки IPO и размещения (предложения) акций эмитента.

Мандатное соглашение также может содержать условия об эксклюзивной роли организаторов на определенный период и (или) о необходимости получения согласия организаторов на аналогичные сделки (проекты компании) в течение такого периода. Такое условие является обоснованным тем, что организаторы привлекают значительные внутренние ресурсы и несут определенные расходы в связи со сделкой IPO, подготовкой эмитента к продаже его акций инвесторам и их листингом.

В связи с тем, что принимаемые эмитентом по мандатному соглашению обязательства и обязанности являются существенными и в большинстве случаев отвечают критерию крупной сделки (стоимость которой составляет более 50 % балансовой стоимости активов эмитента) и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение мандатного соглашения требует предварительного согласия или последующего одобрения ВОСА эмитента Гл. Х. (Крупные сделки) закона об АО. При этом необходимо обратить внимание, что, несмотря на положения п. 3 ст. 78 закона об АО, организаторы и иные участники IPO зачастую подходят консервативно к процессу подписания мандатного соглашения и настаивают на согласовании (одобрении) такой сделки ВОСА. .

Соглашение (обязательство) о запрете продаж (Lock-up)

В соответствии с мировой практикой сделок IPO соглашение о запрете продаж (или Lock-up), заключаемое акционерами эмитента с организаторами, является необходимым инструментом обеспечения прав инвесторов в акции при IPO и снижает возможность использования Биржи и инвесторов сразу после сделки для недобросовестных практик или манипулирования рынком со стороны акционеров или эмитента, гарантируя на определенный период времени (чаще всего 180–360 календарных дней) максимальный объем ликвидности в акциях эмитента (и предел для объема торгов на Бирже). Акционеры эмитента по соглашению о запрете принимают на себя обязательство в течение такого периода времени не продавать и не передавать третьим лицам свои акции.

Эмитент и его акционеры при начале маркетинговых мероприятий и взаимодействия с инвесторами для сбора от них заявок на участие в IPO публично раскрывают информацию о наличии Lock-up в предстоящей сделке. Соответственно, инвесторы учитывают такое обязательство акционеров и эмитента при покупке его акций, разумно рассчитывая, что акционеры не смогут в период запрета на продажу акций увеличить объем их предложения на Бирже, тем самым обеспечивая возможность для справедливого ценообразования в акциях эмитента на основе первоначального объема спроса и предложения, сформировавшегося при IPO В некоторых сделках IPO 2023 года, где отсутствовало соглашение (обязательство) о запрете продаж и общий объем предложенной инвесторам ликвидности в акциях и их free-float были незначительными, в течение короткого периода времени, после того как цена на акции эмитента начала постепенно расти после сделки IPO, довольно резко произошло увеличение предложения акций на Бирже, что моментально и негативно повлияло на их цену и во многом обесценило инвестиции инвесторов при IPO и подорвало их доверие к эмитенту. .

Договор с брокером

Для обеспечения размещения акций эмитента нового выпуска на Бирже эмитенту необходимо заключить договор на оказание брокерских услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг. Такой договор может быть заключен только с профессиональным участником ценных бумаг – брокером, получившим соответствующую лицензию Банка России. В соответствии с его условиями брокер оказывает услуги по приему от инвесторов заявок на Бирже на покупку акций (сбору заявок), заключает от имени эмитента сделки по первичному размещению его акций на Бирже. По указанному договору брокер удовлетворяет те заявки на покупку акций от инвесторов, которые соответствуют установленным эмитентом ценовым условиям и параметрам.

Наличие у эмитента брокера чаще всего является обязательным условием для размещения акций в соответствии с условиями их выпуска, зарегистрированными Банком России в проспекте акций.

Договор маркетмейкинга

Договор маркетмейкинга обычно заключается при наличии такого параметра сделки, как стабилизация в акциях при IPO. Сторонами договора является брокер (обычно оказывающий эмитенту услуги по размещению его акций), Биржа и сам эмитент. В соответствии с договором с даты начала торгов акциями эмитента на Бирже и в течение периода около 30 календарных дней брокер вправе совершать сделки по покупке/продаже акций эмитента на Бирже для поддержания цен (котировок) акций эмитента. Такое поддержание позволяет сразу после IPO сбалансировать торги в акциях, избежать по возможности высокой волатильности в них. Условия и порядок заключения договора маркетмейкинга регулируются Законом об организованных торгах, Указанием Банка России № 6353-У и условиями выполнения обязательств маркетмейкерами, утвержденными Биржей.

Соглашения для обеспечения стабилизации

Для обеспечения стабилизации и коммерческой возможности заключения договора маркетмейкинга брокером организаторы и брокер используют различные комбинации сделок купли-продажи или займов ценных бумаг, совершаемых с акционерами эмитента. Чаще всего акционер эмитента передает часть принадлежащих ему существующих (находящихся уже в обращении) акций эмитента организатору, брокеру или их аффилированному лицу (обычно именуемому стабилизационным агентом) для дальнейшей их продажи инвесторам в IPO. Одновременно такой акционер принимает на себя обязательство приобрести или получить акции эмитента в том же количестве обратно в случаях, если брокер, участвующий в маркетмейкинге, в ходе поддержания цен, спроса и (или) предложения акций эмитента сразу после IPO выкупит на Бирже часть таких ценных бумаг.

Если необходимости в поддержании котировок в акциях эмитента у брокера на основании договора маркетмейкинга не возникло, то акционер эмитента получает за переданные стабилизационному агенту акции денежные средства (покупную цену), первоначально полученные непосредственно брокером при IPO от участвующих в нем инвесторов.

Маркетинговые материалы

В ходе подготовки к IPO эмитент и организаторы готовят информационные или маркетинговые материалы для аналитиков банков и широкого круга инвесторов (например, презентации для аналитиков банков (research-подразделений), презентации для инвесторов), а также сообщения о существенных фактах и пресс-релизы. Например, для начала сбора заявок от инвесторов на участие в IPO эмитент публикует детальный пресс-релиз с индикативными параметрами сделки, наиболее интересной информацией об эмитенте, его финансовых и операционных показателях (так называемый intention to float, или ITF). Передача таких материалов и (или) их публичное распространение могут привести к ответственности эмитента, если информация в распространяемых материалах не соответствовала законодательству, например, о рекламе, или такая информация в существенных аспектах противоречит проспекту акций.

В частности, на основании пп. 19 п. 3 ст. 5 закона о рекламе к недостоверной рекламе могут быть отнесены не соответствующие действительности сведения об эмитенте. Также указанный закон по общему правилу запрещает рекламу акций до регистрации их проспекта и регистрации ПАО, обещание выплат дивидендов по акциям и прогнозы роста стоимости ценных бумаг Ст. 29 закона о рекламе. .

Поэтому эмитенту важно проверять информацию и данные в распространяемых им маркетинговых и иных материалах на соответствие их действительности и согласование со сведениями, содержащимися в проспекте. Обычно для обеспечения такого соответствия организаторы IPO, PR-консультант и юридический консультант готовят для участников сделки рекомендации по распространению информации (так называемые publicity guidelines).

Также в рамках подготовки аналитических отчетов (обзоров) об эмитенте и его бизнесе юридический консультант сообщает об основных принципах их подготовки (так называемые research guidelines) и необходимости взаимодействия с эмитентом для подтверждения достоверности известных эмитенту существенных сведений о нем, его бизнесе и ценных бумагах, в том числе с учетом информации в проспекте акций.