О группе
московская биржа

Раздел 3. Московская Биржа — площадка для иностранных ценных бумаг

Глава 1. Вводные положения

1. Возможные варианты допуска иностранных акций и депозитарных расписок к публичному размещению или обращению

В соответствии с законодательством РФ допуск акций иностранного эмитента (далее – иностранные акции) и ценных бумаг (далее – ЦБ) иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций (далее – депозитарные расписки и, совместно с иностранными акциями, – иностранные ЦБ), к публичному размещению или обращению в России (далее – допуск) может происходить на основании соответствующего решения Банка России о допуске (далее – Решение Банка России) или решения российской биржи о допуске иностранных ЦБ к организованным торгам (далее – Решение Биржи).

Если в отношении иностранных ЦБ начата либо завершена процедура листинга на иностранной бирже, включенной в перечень, утвержденный Банком России1 (далее – одобренная иностранная биржа), то их допуск к вторичному публичному обращению может быть осуществлен на основании Решения Биржи, а при отсутствии такого листинга – на основании Решения Банка России. К первичному публичному размещению в РФ иностранные ЦБ могут быть допущены только по Решению Банка России.

Указанные варианты допуска различаются по срокам завершения процедуры и по требованиям, которые предъявляются к иностранным ЦБ и их эмитентам, а также к документам, представляемым российской бирже или Банку России.

Следует отметить, что на практике может возникнуть следующая ситуация: в отношении иностранных акций или депозитарных расписок эмитента не начата / завершена процедура листинга на одобренной иностранной бирже, однако иные ЦБ (например, еврооблигации) эмитента имеют листинг на такой бирже. В таком случае допуск ЦБ возможен только на основании Решения Банка России, однако при этом к содержанию проспекта ЦБ иностранного эмитента (далее – Проспект) и к периодическому раскрытию информации в РФ предъявляются более гибкие требования, нежели в ситуации, когда в отношении никаких ЦБ эмитента акций или депозитарных расписок, удостоверяющих права на такие ЦБ, представляемые депозитарными расписками, не начата/ завершена процедура листинга на одобренной иностранной бирже.

В настоящем разделе будут отдельно рассмотрены процедуры допуска иностранных ЦБ в рамках каждого из указанных вариантов2, вопросы включения иностранных ЦБ в список ЦБ, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа (далее – Список), и индексы, а также требования по раскрытию информации после завершения процедуры допуска.

2. Общие требования к иностранным ЦБ

Вне зависимости от варианта допуска иностранные ЦБ и их эмитенты должны отвечать следующим требованиям:

• одно из национальных нумерующих агентств – членов Ассоциации национальных нумерующих агентств (ANNA)3 присвоило иностранным ЦБ международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации иностранных финансовых инструментов (CFI);
• эмитент иностранных ЦБ 1) учрежден в государстве, являющемся членом Организации экономического развития и сотрудничества (ОЭСР), членом или наблюдателем Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер борьбы с отмыванием денег (МАНИВЭЛ)4 либо участником Единого экономического пространства, или 2) учрежден в государстве, с соответствующим органом которого Банком России заключено соглашение, предусматривающее порядок их взаимодействия5, или 3) выпустил ЦБ, прошедшие листинг на одобренной иностранной бирже;
• права на иностранные ЦБ учитываются российским депозитарием, который открыл счет в иностранном депозитарии, осуществляющем учет прав на иностранные ЦБ и включенном в перечень, установленный Банком России6;
• в отношении иностранных ЦБ российским или иностранным правом не установлены ограничения на их предложение неограниченному кругу лиц в РФ.

Глава 2. Допуск иностранных ЦБ на основании Решения Биржи

Как отмечено выше, иностранные ЦБ, в отношении которых начата или завершена процедура листинга на одобренной иностранной бирже, могут быть допущены к вторичному публичному обращению на основании Решения Биржи7.

1. Общие положения

Процесс допуска ЦБ по решению Московской Биржи может занимать от 30 до 50 рабочих дней и с точки зрения последовательности действий может быть представлен следующим образом:

• выбор консультантов и заключение договоров с ними (в том числе с маркет-мейкером и юридическими консультантами);
• подготовка Проспекта
• подготовка резюме Проспекта на русском языке;
• принятие иностранных ЦБ на обслуживание в НКО АО "Национальный расчетный депозитарий" (далее – НРД);
• подача на Московскую Биржу заявления о включении иностранных ЦБ в Список, а также документов, предусмотренных Правилами листинга ПАО Московская биржа (далее – Правила листинга);
• принятие Московской Биржей решения о включении иностранных ЦБ в Список;
• принятие Московской Биржей решения о дате начала торгов иностранными ЦБ;
• начало торгов иностранными ЦБ на Московской Бирже8.

2. Документы, представляемые на Московскую Биржу

Перечень документов, представляемых на Московскую Биржу для принятия решения о допуске, приведен в Приложении № 1.9 к Правилам листинга и включает в себя, помимо прочего, заявление о включении ЦБ в Список, анкету ЦБ, Проспект, резюме Проспекта, договор на оказание услуг листинга с Московской Биржей (если ранее он не заключался), письмо о соответствии публичного обращения иностранных ЦБ требованиям законодательства РФ и иностранного права (в том числе личного закона эмитента иностранных ЦБ и личного закона одобренной иностранной биржи)9, а также учредительные документы эмитента иностранных ЦБ10.

Требования к Проспекту

Для получения допуска по Решению Биржи на Московскую Биржу представляется Проспект11. Если допуск иностранных ЦБ осуществляется до истечения трех лет с даты получения листинга на одобренной иностранной бирже, то Проспект должен включать в себя перевод иностранного проспекта или меморандума, который использовался для прохождения процедуры листинга на одобренной иностранной бирже, а также перевод годовых отчетов эмитента за указанный срок. Содержание и состав сведений в Проспекте должны соответствовать Правилам листинга. На практике может потребоваться интегрировать данные годовых отчетов в Проспект, чтобы сделать документ более удобным для изучения биржей и инвесторами.

Если же допуск иностранных ЦБ осуществляется после истечения трех лет с даты получения листинга на одобренной иностранной бирже, то в Проспект должна включаться информация в объеме годовых отчетов эмитента за последние три года, а также информация о допускаемых иностранных ЦБ12.

Проспект должен быть подписан эмитентом или российским брокером, который отвечает установленным Банком России требованиям.

3. Принятие иностранных ЦБ на обслуживание в Национальном расчетном депозитарии

Одним из условий допуска иностранных ЦБ на основании Решения Биржи является принятие таких ЦБ на обслуживание в НРД. Для этого эмитент представляет в НРД заявление на прием ЦБ на обслуживание (в произвольной форме с указанием кода ISIN), а также (при необходимости) иные документы по согласованию с НРД. На практике решение о принятии на обслуживание принимается НРД в течение двух-трех рабочих дней после получения необходимых документов.

4. Раскрытие информации на стадии допуска иностранных ЦБ

Эмитенты иностранных ЦБ на стадии допуска обязаны раскрыть информацию о принятии Решения Биржи и обеспечить любым заинтересованным лицам доступ к информации, содержащейся в Проспекте. Конкретные сроки и порядок раскрытия информации о получении допуска приведены в Положении о раскрытии информации.

Проспект должен быть опубликован (вместе с указанием кодов CFI и ISIN, а также даты принятия Решения Биржи) на страницах эмитента и Московской Биржи в сети Интернет до начала публичного обращения иностранных ЦБ.

Глава 3. Допуск иностранных ЦБ на основании Решения Банка России

1. Требования к иностранным ЦБ и эмитентам

Иностранные ЦБ и их эмитенты должны соответствовать общим требованиям, указанным в Главе 1 настоящего раздела.

Помимо этого, иностранные ЦБ, не прошедшие процедуру листинга на одобренной иностранной бирже, должны отвечать ряду требований в части показателей ликвидности и инвестиционного риска: показатели ликвидности иностранных ЦБ не должны быть ниже, а показатели их инвестиционного риска – выше соответствующих показателей, рассчитанных по ЦБ тех же видов (категорий, типов), уже допущенных к организованным торгам на российской бирже13. Заключение о соответствии таких показателей указанному требованию необходимо заранее получить у Московской Биржи.

2. Общие положения

Процесс допуска иностранных ЦБ на основании Решения Банка России может занимать от 70 до 90 рабочих дней14 и с точки зрения последовательности действий может быть представлен следующим образом:

• подготовка Проспекта;
• подача запроса о представлении Московской Биржей заявления, содержащего обоснование возможности допуска иностранных ЦБ, а также документа, содержащего расчет показателей ликвидности и инвестиционного риска таких ЦБ (далее – Заявление биржи о возможности допуска и Расчет показателей ликвидности и инвестиционного риска);
• проведение Московской Биржей расчета показателей ликвидности и инвестиционного риска иностранных ЦБ;
• принятие иностранных ЦБ на обслуживание в НРД (кроме случаев допуска иностранных ЦБ к публичному размещению);
• подача в Банк России документов на регистрацию Проспекта и допуск и принятие Банком России решения о регистрации Проспекта и допуске;
• подача на Московскую Биржу заявления о включении иностранных ЦБ в Список и принятие Московской Биржей решения о включении иностранных ЦБ в Список;
• принятие Московской Биржей решения об определении даты начала торгов;
• в случае допуска иностранных ЦБ к публичному размещению – размещение иностранных ЦБ и представление в Банк России уведомления о завершении размещения иностранных ЦБ;
• начало торгов иностранными ЦБ на Московской Бирже.

3. Порядок принятия Банком России Решения о допуске

В соответствии с Порядком регистрации проспектов ЦБ иностранных эмитентов15, общий срок для принятия Банком России решения о допуске и регистрации Проспекта составляет 30 дней16 с момента представления в Банк России необходимых документов.

Для получения Решения Банка России в Банк России подлежат представлению, среди прочего, заявление о регистрации проспекта ЦБ и о допуске, а также Проспект; заверенные и легализованные копии учредительных документов иностранного эмитента; подписанное эмитентом заявление о соответствии размещения и/или публичного обращения иностранных ЦБ требованиям личного закона иностранного эмитента; заверенные и легализованные копии решений уполномоченных органов иностранного эмитента17; Заявление биржи о возможности допуска, а также Расчет показателей ликвидности и инвестиционного риска.

Указанные документы должны быть представлены на русском языке либо на иностранном языке с приложенным к ним нотариально заверенным переводом на русский язык.

Требования к Проспекту

По общему правилу, при допуске на основании Решения Банка России Проспект должен быть составлен в соответствии с правилами, применимыми для проспектов ценных бумаг российских эмитентов18. В этом случае Проспект должен содержать, помимо прочего, информацию о финансово-хозяйственном состоянии эмитента, результатах и тенденциях его деятельности, сведения об участниках эмитента, о лицах, входящих в органы управления эмитента (с указанием размера их вознаграждения), а также сведения о размещаемых или допускаемых к обращению иностранных ЦБ19.

К Проспекту должна быть приложена консолидированная и индивидуальная финансовая отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения Проспекта, а также промежуточная финансовая отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения Проспекта20. К годовой финансовой отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.

Если же какие-то иные ЦБ иностранного эмитента (помимо иностранных ЦБ, которые проходят процедуру допуска) прошли процедуру листинга на одобренной иностранной бирже, то Проспект в части, не касающейся допускаемых иностранных акций или депозитарных расписок, может представлять собой перевод на русский язык проспекта, который представлялся одобренной иностранной бирже для получения листинга иных ЦБ, и последних годовых отчетов эмитента21.

Проспект должен быть подписан эмитентом.

4. Заявление биржи о возможности допуска и расчет показателей ликвидности

Заявление биржи о возможности допуска, а также Расчет показателей ликвидности и инвестиционного риска выдаются Московской Биржей в течение 14 дней22 с даты представления Московской Бирже заявления эмитента, Проспекта, подписанного эмитентом, а также договора с маркет-мейкером.

5. Принятие иностранных ЦБ на обслуживание в НРД

Порядок и сроки принятия иностранных ЦБ на обслуживание в НРД в целом аналогичны соответствующим порядку и срокам при допуске иностранных ЦБ на основании Решения Биржи.

6. Порядок принятия Московской Биржей решения о включении иностранных ЦБ в Список

Решение о включении иностранных ЦБ в Список принимается Московской Биржей в срок от 13 до 20 рабочих дней (в зависимости от раздела Списка)23 после представления документов, указанных в Правилах листинга.

7. Раскрытие информации на стадии допуска иностранных ЦБ на основании Решения Банка России

Эмитенты иностранных ЦБ на стадии допуска на основании Решения Банка России обязаны, среди прочего, раскрыть информацию о принятии Банком России указанного решения, а также обеспечить доступ к информации, содержащейся в Проспекте, любым заинтересованным лицам24.

В случае публичного размещения иностранных ЦБ раскрытию, кроме того, подлежит информация о дате/изменении даты начала размещения, о цене (порядке определения цены) размещения, приостановлении, возобновлении или окончании размещения, а также представлении Банку России уведомления об окончании размещения25.

Глава 4. Включение иностранных ЦБ в Список

В соответствии с Порядком допуска ЦБ к торгам (далее – Порядок допуска ЦБ к торгам)26 и Правилами листинга, иностранные ЦБ могут быть включены в один из следующих разделов Списка: Первый, Второй или Третий уровень.

1. Требования, которым должны отвечать иностранные ЦБ для их включения в Список

Требования для включения иностранных ЦБ в Третий уровень Списка в целом повторяют общие требования, которые предъявляются для допуска к публичному размещению или обращению27. В соответствии с Правилами листинга, для включения иностранных ЦБ в Третий уровень также необходимы 1) принятие эмитентом иностранных акций обязанности по представлению Московской Бирже информации для ее раскрытия или принятия на себя Московской Биржей обязанности по раскрытию такой информации, а также 2) в случае включения в список депозитарных расписок, принятие на себя эмитентом расписок или эмитентом представляемых расписками акций обязанности раскрывать информацию о расписках и об эмитенте представляемых расписками акций.

Для включения иностранных ЦБ в разделы Первого и Второго уровней необходимо, чтобы они были включены в один из списков иностранной биржи28, либо в отношении таких ценных бумаг начата процедура листинга на указанной бирже, либо соблюдались требования Правил листинга 1) к количеству ценных бумаг в свободном обращении и их рыночной стоимости, 2) к сроку существования эмитента, 3) к раскрытию и опубликованию финансовой отчетности, а также 4) к корпоративному управлению.

2. Порядок и сроки включения иностранных ЦБ в Список; документы, представляемые эмитентом на Московскую Биржу

Сроки включения иностранных ЦБ в Список зависят от уровня раздела Списка и в целом составляют от 13 (в случае раздела Третьего уровня) до 20 рабочих дней (в случае разделов Первого и Второго уровней) с даты представления Московской Бирже заявления эмитента и необходимых документов29.

В дополнение к соответствующим документам, указанным в Главе 2 настоящего раздела, для включения иностранных ЦБ в разделы Первого и Второго уровней должны быть представлены отчет о соблюдении требований к корпоративному управлению, а также консолидированная (или индивидуальная) финансовая отчетность за последние три года (для раздела Первого уровня) или один год (для раздела Второго уровня) и аудиторское(-ие) заключение(-ия) в отношении такой отчетности30.

Правила листинга также устанавливают требования по регулярному представлению Московской Бирже ряда документов после включения иностранных ЦБ в Список31.

Глава 5. Включение иностранных ЦБ в индексы

В соответствии с российским законодательством возможность включения в основной индекс в настоящее время предусмотрена для иностранных акций и депозитарных расписок. При этом требования, предъявляемые к иностранным акциям, а также процедура их включения в основной индекс в целом совпадают с аналогичными требованиями и процедурой, установленными в отношении акций российских эмитентов.

Глава 6. Обязательства по раскрытию информации после допуска иностранных ЦБ

1. Общие обязательства по раскрытию информации

Положение о раскрытии информации предусматривает две формы раскрытия информации эмитентами: в форме сообщений о существенных фактах и в форме ежеквартального отчета.

В случае допуска иностранных ЦБ на основании Решения Банка России сообщения о существенных фактах и ежеквартальные отчеты иностранного эмитента должны быть составлены по форме, установленной Положением о раскрытии информации для российских эмитентов ЦБ, с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента.

В случае допуска иностранных ЦБ на основании Решения Биржи существенными фактами признаются такие сведения, которые в силу иностранного права и правил иностранной биржи подлежат представлению иностранной бирже (или специальной организации) для их раскрытия иностранным инвесторам. Сообщение о существенном факте должно быть 1) представлено Московской Бирже на русском и/или английском языке одновременно с раскрытием соответствующей информации среди иностранных инвесторов, а также 2) опубликовано на русском или иностранном языке в срок не позднее одного дня (для раскрытия в ленте новостей) и в срок не позднее двух дней (для раскрытия на странице в сети Интернет) после опубликования соответствующего сообщения согласно правилам иностранной биржи. В случае изначальной публикации только на иностранном языке, не используемом на финансовом рынке, такое сообщение также должно быть опубликовано в обоих источниках на русском языке не позднее 30 дней с даты его опубликования на указанном языке. При этом периодическое раскрытие существенных фактов может осуществляться в форме пресс-релизов и иных сообщений, которые раскрываются эмитентом за рубежом согласно применимым к эмитенту иностранным правилам.

Иностранные эмитенты также обязаны осуществлять опубликование своих годовых/полугодовых/ежеквартальных отчетов (в зависимости от того, какая периодичность публикации таких отчетов предусмотрена иностранным правом/правилами одобренной иностранной биржи) в следующие сроки: 1) на русском или на иностранном языке – не позднее одного дня (при раскрытии в ленте новостей) и не позднее двух дней (при раскрытии на странице в сети Интернет) с даты раскрытия соответствующей информации среди иностранных инвесторов; 2) на русском языке (в случае изначальной публикации только на иностранном языке, не используемом на финансовом рынке) – не позднее 60 дней с даты опубликования отчета на указанном языке. Годовой/полугодовой/ежеквартальный отчет также должен быть представлен Московской Бирже на русском и/или английском языке одновременно с его раскрытием среди иностранных инвесторов.

2. Обязательства, связанные с раскрытием инсайдерской информации

Эмитенты иностранных ЦБ должны соблюдать требования законодательства России о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком, включая требования по раскрытию инсайдерской информации, ведению списка инсайдеров, а также представлению такого списка Московской Бирже и Банку России (по его требованию).

1. Перечень таких бирж установлен Указанием Банка России от 28.01.2016 № 3949-Уи включает в себя 66 иностранных бирж, среди которых Лондонская, Нью-Йоркская, Гонконгская и Франкфуртская фондовые биржи.
2. За исключением случаев допуска иностранных ЦБ в рамках "неспонсируемых" программ (на основании договора с брокером/владельцем иностранных ЦБ, а не напрямую с эмитентом иностранных ЦБ).
3. Функции национального нумерующего агентства в России выполняет НКО АО "Национальный расчетный депозитарий".
4. Списки государств – членов ОЭСР, государств – членов и/или наблюдателей ФАТФ и государств – членов МАНИВЭЛ доступны на сайтах www.oecd.org, www.fatf-gafi.org в разделе "About the FATF" и www.coe.int в разделе "Human Rights" соответственно.
5. Со списком таких государств можно ознакомиться на сайте www.cbr.ru
6. Перечень иностранных депозитариев установлен Указанием Банка России от 22.06.2016 № 4050-У.
7. В терминологии Правил листинга таким решением считается решение о включении иностранных ЦБ в Список.
8. В случае принятия Решения Биржи до завершения процедуры листинга иностранных ЦБ на одобренной иностранной бирже, торги иностранными ЦБ на Московской Бирже не могут начаться ранее даты начала торгов указанными ЦБ на одобренной иностранной бирже.
9. В соответствии с Правилами листинга, такое письмо должно быть подписано эмитентом или юридическим консультантом.
10. В случае включения иностранных ЦБ в разделы Первого и Второго уровней должны быть представлены дополнительные документы. Все документы (за исключением учредительных) должны быть представлены на русском языке или на иностранном языке с переводом на русский язык. Перевод должен быть удостоверен уполномоченным лицом эмитента или заверен нотариально, или выполнен на фирменном бланке осуществившей его организации и заверен печатью и подписями переводчика и руководителя этой организации.
11. 02.08.2014 вступили в силу изменения в Закон о РЦБ, в соответствии с которыми Проспект может быть составлен на используемом на финансовом рынке иностранном языке.
12. Такая информация указывается в объеме, предусмотренном разделом VIII части "Б" приложения 2 к Положению Банка России от 30.12.2014 № 454-П "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее – Положение о раскрытии информации), и включает в себя, помимо прочего, сведения об объеме прав, предоставляемых иностранными ЦБ, и условиях их обращения.
13. Порядок расчета показателей ликвидности и инвестиционного риска установлен Приказом ФСФР от 09.02.2010 № 10-5/пз-н.
14. Указанный срок включает в себя, в частности, сроки 1) подготовки российского проспекта ценных бумаг (от 10 до 20 рабочих дней), 2) подготовки Московской Биржей заключения, содержащего обоснование возможности допуска иностранных ЦБ к публичному обращению (размещению в РФ), а также расчета показателей ликвидности и инвестиционного риска, 3) принятия Банком России решения о допуске и регистрации Проспекта и 4) принятия Московской Биржей решения о включении иностранных ЦБ в Список.
15. Приказ ФСФР от 06.03.2012 № 12-10/пз-н (далее – Порядок регистрации проспектов ЦБ иностранных эмитентов).
16. Указанный срок может быть продлен по решению Банка России в случаях, указанных в Порядке регистрации проспектов ЦБ иностранных эмитентов, но не более чем на 60 дней.
17. Если в соответствии с личным законом иностранного эмитента принятие таких решений необходимо для публичного обращения (размещения) иностранных ЦБ в РФ.
18. 02.08.2014 вступили в силу изменения в Закон о РЦБ, в соответствии с которыми Проспект в случае допуска иностранных ЦБ к обращению может быть составлен на используемом на финансовом рынке иностранном языке.
19. Подробный перечень сведений приведен в части "Б" Приложения 2 к Положению о раскрытии информации. Такие сведения подлежат указанию в Проспекте в той части, в которой они могут относиться к иностранным ЦБ/эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом эмитента.
20. Финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или с другими международно признанными стандартами (например, US GAAP).
21. Более подробно о содержании Проспекта.
22. Формально срок выдачи Московской Биржей такого заявления и осуществления расчета показателей ликвидности и инвестиционного риска не установлен. На практике он может составлять от одной до двух недель.
23. Требования, соблюдение которых необходимо для включения иностранных ЦБ в конкретный раздел Списка, перечислены.
24. К порядку раскрытия такой информации применяются требования, аналогичные установленным в отношении раскрытия информации в рамках допуска на основании Решения Биржи.
25. Данная информация подлежит раскрытию в ленте новостей и на странице в сети Интернет в сроки, установленные главой 85 Положения о раскрытии информации.
26. Утв. Положением Банка России от 24.02.2016 № 534-П.
27. К общим требованиям относятся 1) присвоение кодов ISIN и СFI, 2) прохождение иностранными ЦБ процедуры листинга на одобренной иностранной бирже/принятие Решения Банка России, а также 3) принятие иностранных ЦБ на обслуживание в НРД.
28. Перечень таких списков для включения в раздел первого уровня установлен в Приложении 6 к Правилам листинга и включает в себя, помимо прочего, списки Premium Segment и Standard Segment Лондонской фондовой биржи, а также Prime Standard и General Standard Франкфуртской фондовой биржи. Перечень списков иностранных бирж для включения в раздел второго уровня утвержден Московской Биржей.
29. Указанные сроки могут быть продлены в ряде случаев, установленных в Правилах листинга.
30. Предоставление указанных документов не требуется, если иностранные ЦБ включены в один из списков иностранной биржи, указанных в Приложении 6 к Правилам листинга или входящих в перечень, дополнительно утвержденный Московской Биржей.
31. Перечень таких документов и периодичность их представления установлены в Приложении № 1.10 к Правилам листинга.